M&A Lehrgang

Programm M&A Lehrgang 2021

Modul 1: Ablauf von M&A-Transaktionen und Vorfeldvereinbarungen

Im ersten Modul wird der typische prozedurale und zeitliche Ablauf von M&A-Transaktionen, von der ersten Kontaktaufnahme zwischen dem Ver­käufer und seinen Beratern bis zu dem Vollzug der Transaktion, dargestellt. Dabei werden die einzelnen Transaktionsphasen und Verfahrensschritte besprochen und alternative Verfahrensweisen aufgezeigt. Außerdem werden die Besonderheiten bestimmter Verfahren (z.B. Auktionsverfahren, Private Equity-Transaktionen) erörtert. Im zweiten Teil werden typische Vorfeldvereinbarungen, wie z.B. Mandats­vereinbarungen, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Term Sheets und Letter of Intent vorgestellt. Schwerpunkte bilden dabei die wichtigsten Regelungsgegenstände und die typischen Risiken und Fallstricke in der Transaktionspraxis.

Modul 2: Steuerplanung aus Verkäufer- und Käufersicht

In diesem Modul wird der Unternehmenskauf aus steuerlicher Sicht betrachtet. Da die steuerlichen Effekte unmittelbar kaufpreisrelevant sind, ist die Steuer­planung aus Verkäufer- wie aus Käufersicht von entscheidender Bedeutung. Schwerpunkte der Darstellung sind insbesondere die zeitliche Planung des Unternehmenskaufs, die unterschiedliche Behandlung von Asset Deals und Share Deals, grenzüberschreitende Aspekte, die post-akquisitorische Steuerplanung sowie Auswirkungen der Steuerstruktur auf die Ebene der Gesellschafter.

Modul 3: Financial, Legal und Tax Due Diligence

Das dritte Modul des Lehrgangs beschäftigt sich mit der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence-Prüfungen auf Käufer- und Verkäuferseite. Dabei werden die wichtigsten Punkte der Financial, Legal und Tax Due Diligence besprochen und auf die Besonderheiten, Chancen und Risiken von Vendor Due Diligence-Prüfungen eingegangen. Schließlich wird anhand von Beispielen gezeigt, wie die Ergebnisse von Due Diligence-Prüfungen in einen Unternehmenskauf­vertrag einfließen, wobei sowohl die Käufer- als auch die Verkäuferperspektive beleuchtet werden. 

Modul 4: Unternehmenskaufvertrag

Der Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Element jeder M&A-Transaktion. In ihm wird der Kaufgegenstand identifiziert (Share Deal, Asset Deal), der Kauf­preis festgelegt (insb. Kaufpreisformeln, Abrechnungsmodalitäten, Zusatzkauf­preise) und werden die Risiken zwischen Verkäufer und Käufer verteilt (z.B. durch Garantien und Freistellungen). Die Referenten stellen zunächst anhand von Beispielen den typischen Aufbau von Share und Asset Deal-Verträgen vor und erläutern anschließend die einzelnen Elemente dieser Verträge. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Erläuterung der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen (z.B. Schadensumfang, De Minimis, Threshold, Cap, Verjährung). Dabei werden auch die unterschiedlichen Instrumente zur Besicherung von Garantie- und Freistellungs­ansprüchen des Käufers besprochen.

Modul 5: Unternehmensbewertung und Kaufpreis

In diesem Teil des Lehrgangs werden zunächst die Grundlagen und die verschiedenen Verfahren der Unternehmensbewertung erläutert. Dabei wird auch auf branchenspezifische Unterschiede eingegangen. Anschließend erläutert der Referent die Herleitung des Equity Value als Grundlage des Kaufpreises auf Basis des Enterprise Value. Schwerpunkt ist hierbei die Erläuterung des „Cash and Debt Free“- und des „Working Capital“-Mechanismus aus der Perspektive des Käufers und des Verkäufers.

Modul 6: Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen 

In diesem Teil des Lehrgangs werden Besonderheiten beim Erwerb von Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen erläutert. Zentrales Element ist hierbei die Gesell­schaftervereinbarung zwischen dem Erwerber und seinen künftigen Mitgesell­schaftern. In diesem Modul werden insbesondere die wichtigsten Punkte dieser Vereinbarung, wie z.B. Vorkaufsrechte, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufspflichten, Mitverkaufsrechte, Verwässerungsschutz, Kataloge zustimmungspflichtiger Geschäfte und Möglichkeiten zur Streitbeilegung unter Gesellschaftern aus Sicht des Mehrheits- und Minderheitsgesellschafters erklärt.

Modul 7: Akquisitionsfinanzierung

Die Finanzierung des Kaufpreises durch Eigen- und Fremdkapital ist ein weiteres zentrales Element des Unternehmenskaufs. Die Verfügbarkeit von Fremdkapital sowie die Flexibilität der Akteure bei der Strukturierung der Finanzierung ent­scheiden nicht selten über den Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion. In diesem Modul werden zunächst verschiedene Akquisitionsfinanzierungsstrukturen für Unternehmenskäufe durch Private Equity-Sponsoren und Strategen vorgestellt. Anschließend erläutert der Referent die typischen strukturellen Elemente einer Akquisitionsfinanzierung. Schließlich gibt der Referent einen Überblick über den zeitlichen Ablauf einer Akquisitionsfinanzierung, die einzelnen Bestandteile der Finanzierungsdokumentation und typische Risikoverteilungs- und Schutzmechanis­men zugunsten von Darlehensnehmern und Darlehensgebern.

Kartellrecht und Investitionskontrolle

Anschließend werden die kartellrechtlichen und investitionskontrollrechtlichen Vorgaben für M&A-Transaktionen erläutert. Zentrale Themen sind hier die Bestimmung der Anmeldepflicht, das Vollzugsverbot, Verfahren und Untersagungs­risiken und diesbezügliche Fallstricke in der Praxis. Dabei werden auch kurz Besonderheiten bei der kartellrechtlichen Bewertung von Joint Ventures darge­stellt. Abschließend erfolgt ein Überblick über besonders praxisrelevante Anforderungen an die Transaktionsgestaltung (Due Diligence; Unternehmenskauf­vertrag, Integrationsplanung).

Modul 8: Managementbeteiligungen

Die Beteiligung des Managements am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens gehört heute zu den üblichen Werkzeugen zur Steigerung des Unternehmens­wertes. Neben Umsatz- und Ergebnisbeteiligungen kommt dabei heute insbesondere der Beteiligung des Managements an der Wertsteigerung des Unternehmens eine zentrale Bedeutung zu. Besonders ausgeprägt ist dieses Anreizmodell bei Unternehmenskäufen durch Finanzinvestoren. Im achten Modul des Lehrgangs werden die wichtigsten aktuellen Beteiligungsmodelle aus rechtlicher und steuerlicher Sicht vorgestellt. Darüber hinaus werden die wirtschaftlichen Elemente aus Sicht des Investors und des Managements anhand eines Praxismodells erläutert.

Modul 9: Distressed M&A

In diesem Modul werden die Besonderheiten des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz behandelt. Zunächst zeigt der Referent die situationsbedingten Handlungsspielräume der Beteiligten auf. Anschließend werden die Besonderheiten und Risiken des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz im Einzelnen dargestellt und die Konsequenzen für den Kaufvertrag erläutert. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung des gestärkten Insolvenzplanverfahrens und der Chancen und Risiken, die sich hieraus für Investoren ergeben.

Modul 10: Public M&A

Die Strategien und rechtliche Umsetzung der Übernahme eines börsennotierten Unternehmens werden im zehnten Teil des Lehrgangs vorgestellt. Schwerpunkte sind dabei die Strukturierung der Transaktion, die gesetzlichen Meldepflichten und Insiderhandelsverbote gemäß den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes, der Ablauf eines Übernahmeverfahrens nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz sowie verschiedene Möglichkeiten zum Squeeze-out von Minderheitsaktionären.