M&A Lehrgang

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Modul 1: Ablauf von M&A-Transaktionen und Vorfeldvereinbarungen

Im ersten Modul wird der typische prozedurale und zeitliche Ablauf von M&A-Transaktionen, von der ersten Kontaktaufnahme zwischen dem Verkäufer und seinen Beratern bis zu dem Vollzug der Transaktion, dargestellt. Dabei werden die einzelnen Transaktionsphasen und Verfahrensschritte besprochen und alternative Verfahrensweisen aufgezeigt. Außerdem werden die Besonderheiten bestimmter Verfahren (z.B. Auktionsverfahren, Private Equity-Transaktionen) erörtert. Im zweiten Teil werden typische Vorfeldvereinbarungen, wie z.B. Mandatsvereinbarungen, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Term Sheets und Letter of Intent vorgestellt. Schwerpunkte bilden dabei die wichtigsten Regelungsgegenstände und die typischen Risiken und Fallstricke in der Transaktionspraxis.

Modul 2: Steuerplanung aus Verkäufer- und Käufersicht

In diesem Modul wird der Unternehmenskauf aus steuerlicher Sicht betrachtet. Da die steuerlichen Effekte unmittelbar kaufpreisrelevant sind, ist die Steuerplanung aus Verkäufer- wie aus Käufersicht von entscheidender Bedeutung. Schwerpunkt der Darstellung sind insbesondere die zeitliche Planung des Unternehmenskaufs, die unterschiedliche Behandlung von Asset Deals und Share Deals, grenzüberschreitende Aspekte, die post-akquisitorische Steuerplanung sowie Auswirkungen der Steuerstruktur auf die Ebene der Gesellschafter.

Modul 3: Financial, Legal und Tax Due Diligence

Das dritte Modul des Lehrgangs beschäftigt sich mit der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligence - Prüfungen auf Käufer- und Verkäuferseite. Dabei werden die wichtigsten Punkte der Legal und Tax Due Diligence besprochen und auf die Besonderheiten, Chancen und Risiken von Vendor Due Diligence - Prüfungen eingegangen. Schließlich wird anhand von Beispielen gezeigt, wie die Ergebnisse von Due Diligence - Prüfungen in einen Unternehmenskaufvertrag einfließen, wobei sowohl die Käufer- als auch die Verkäuferperspektive beleuchtet werden.

Modul 4: Unternehmenskaufvertrag

Der Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Element jeder M&A-Transaktion. In ihm wird der Kaufgegenstand identifiziert (Share Deal, Asset Deal), der Kaufpreis festgelegt (insb. Kaufpreisformeln, Abrechnungsmodalitäten, Zusatzkaufpreise) und werden die Risiken zwischen Verkäufer und Käufer verteilt (z.B. durch Garantien und Freistellungen). Die Referenten stellen zunächst anhand von Beispielen den typischen Aufbau von Share und Asset Deal-Verträgen vor und erläutern anschließend die einzelnen Elemente dieser Verträge. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Erläuterung der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen (z.B. Schadensumfang, De Minimis, Threshold, Cap, Verjährung). Dabei werden auch die unterschiedlichen Instrumente zur Besicherung von Garantie- und Freistellungsansprüchen des Käufers besprochen.

Modul 5: Unternehmensbewertung und Kaufpreis

In diesem Teil des Lehrgangs werden zunächst die Grundlagen und die verschiedenen Verfahren der Unternehmensbewertung erläutert. Dabei wird auch auf branchenspezifische Unterschiede eingegangen. Anschließend erläutert der Referent die Herleitung des Equity Value als Grundlage des Kaufpreises auf Basis des Enterprise Value. Schwerpunkt ist hierbei die Erläuterung des „Cash and Debt Free“- und des „Working Capital“-Mechanismus aus der Perspektive des Käufers und des Verkäufers.

Modul 6: Akquisitionsfinanzierung

Die Finanzierung des Kaufpreises durch Eigen- und Fremdkapital ist ein weiteres zentrales Element des Unternehmenskaufs. Die Verfügbarkeit von Fremdkapital sowie die Flexibilität der Akteure bei der Strukturierung der Finanzierung entscheiden nicht selten über den Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion. In diesem Modul werden zunächst verschiedene  Akquisitionsfinanzierungsstrukturen für Unternehmenskäufe durch Private Equity-Sponsoren und Strategen vorgestellt. Anschließend erläutert der Referent die typischen strukturellen

Elemente einer Akquisitionsfinanzierung. Schließlich gibt der Referent einen Überblick über den zeitlichen Ablauf einer Akquisitionsfinanzierung, die einzelnen Bestandteile der Finanzierungsdokumentation und typische Risikoverteilungs- und Schutzmechanismen zugunsten von Darlehensnehmern und Darlehensgebern.

Kartellrecht und Investitionskontrolle

Anschließend werden die kartellrechtlichen un investitionskontrollrechtichen Vorgaben für M&A-Transaktionen erläutert. Zentrale Themen sind hier die Bestimmung der Anmeldeplficht, das Vollzugsverbot, Verfahren und Untersagungsrisiken und diesbezügliche Fallstricke in der Praxis. Dabei werden auch kurz Besondertheiten bie der kartellrechtlichen Bewertung von Joint Ventures dargestellt. Abschließend erfolgt ein Überblick über besonders praxisrelevante Anforderungen an die Transaktionsgestaltung (Due Diligence, Unternehmenskaufvertrag, Integrationsplanung).

Modul 7: Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen 

In diesem Teil des Lehrgangs werden Besonderheiten beim Erwerb von Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen erläutert. Zentrales Element ist hierbei die Gesellschaftervereinbarung zwischen dem Erwerber und seinen künftigen Mitgesellschaftern. In diesem Modul werden insbesondere die wichtigsten Punkte dieser Vereinbarung, wie z.B. Vorkaufsrechte, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufspflichten, Mitverkaufsrechte, Verwässerungsschutz, Kataloge zustimmungspflichtiger Geschäfte und Möglichkeiten zur Streitbeilegung unter Gesellschaftern aus Sicht des Mehrheits- und Minderheitsgesellschafters erklärt.

Modul 8: Private Equity

Dieser Teil des Lehrgangs beschäftigt sich mit ausgewählten Aspekten, die typischerweise für Private Equity-Fonds als Käufer und Gesellschafter von Portfolio-Gesellschaften relevant sind. Gegenstand des ersten Teils sind Themen im Zusammenhang mit der Sicherstellung eines vermögensverwaltenden Status eines Private Equity-Fonds in steuerlicher Hinsicht. Hierzu zählen insbesondere die Gestaltung der Corporate Governance in Portfolio-Gesellschaften (Abgrenzung zwischen „steuerschädlicher“ Beteiligung an operativer Geschäftsführung der Portfolio-Gesellschaften und „steuerunschädlicher“ Wahrnehmung von Gesellschafterrechten). Darüber hinaus werden sog. Equity Commitment Letter und die Besicherung von Verbindlichkeiten von

Portfolio-Gesellschaften erörtert. Im zweiten Teil werden die Vorgaben gemäß Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) für Fonds erläutert, die die Kontrolle über nicht börsennotierte Unternehmen erlangen. Dies betrifft insbesondere die Anti-Asset-Stripping-Regeln, die Beteiligungsmeldungen und die Offenlegungspflichten.

Modul 9: Managementbeteiligungen

Die Beteiligung des Managements am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens gehört heute zu den üblichen Werkzeugen zur Steigerung des Unternehmenswertes. Neben Umsatz- und Ergebnisbeteiligungen kommt dabei heute insbesondere der Beteiligung des Managements an der Wertsteigerung des Unternehmens eine zentrale Bedeutung zu. Besonders ausgeprägt ist dieses Anreizmodell bei Unternehmenskäufen durch Finanzinvestoren. Im neunten Modul des Lehrgangs werden die wichtigsten aktuellen Beteiligungsmodelle aus rechtlicher und steuerlicher

Sicht vorgestellt. Darüber hinaus werden die wirtschaftlichen Elemente aus Sicht des Investors und des Managements anhand eines Praxismodells erläutert.

Modul 10: Distressed M&A 

In diesem Modul werden die Besonderheiten des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz behandelt. Zunächst zeigt der Referent die situationsbedingten Handlungsspielräume der Beteiligten auf. Anschließend werden die Besonderheiten und Risiken des Unternehmenskaufs aus Krise und Insolvenz im Einzelnen dargestellt und die Konsequenzen für den Kaufvertrag erläutert. Dies erfolgt unter besonderer Berücksichtigung des gestärkten Insolvenzplanverfahrens und der Chancen und Risiken, die sich hieraus für Investoren ergeben.